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  3. 医療法人の役員変更登記・届出の添付書類、議事録記載例、押印すべき印鑑、原本証明について。

大田区の 司法書士事務所 ノア法務司法書士事務所 遠藤です。

通常の株式会社等と異なり医療法人の役員変更は添付書類が異なりますし、
その後の届出が必要な事もあり、登記申請は出来たのに、届出が認めらないなどの特殊性があります。

医療法人役員変更登記、届出において間違えやすい点

まず、初めに医療法人の登記申請、届出において間違いやすい点としては、後述に詳しく記載してますが。

新理事・理事長の就任承諾書は登記上は認印でも良いが、届出は必ず実印

新役員の印鑑証明書は登記上省略できる場合も届出で必要となる。

通常の理事の辞任届は届出に於いて実印が必要となる。

医師の免許証は登記において再任の場合も必要となる。

登記申請においては原本証明したコピーを原本として扱わない。

尚、原本証明と原本還付についてはこちら

医療法人 役員変更登記

登記は代表理事の変更のみ 

通常の会社と異なり、医療法人の役員変更においては 理事長の変更のみ登記します。

株式会社においては 取締役(医療法人において理事)、監査役(医療法人においては監事)が変更した時も登記しますが、

医療法人においては単なる理事、監事が変更しても登記はしません。

ですので、医療法人の登記事項証明書(登記簿)を取ってみても、理事や監事は表記されません。

尚、医療法人の理事長は原則、医師のみが成ることができます。

医療法人の役員 任期は2年

医療法 46条の5 第9項において

「役員の任期は2年を越えることはできない。」

とあります。

会社法での取締役の任期は

332条1項 「取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」

とありますので、医療法人の理事(理事長)の任期は総会終結後と言う記載がありません。

総会の日に関わらず、完全に2年です。

平成29年4月1日に就任した理事の任期は平成31年3月31日の24時に終了します。

そして次の任期は 平成31年4月1日の0時からとなります。

では、何時理事長を選任するのか?

一般的には3月31日頃に社員総会、理事会を開き、理事、理事長を予選的に選任するか、4月1日に社員総会、理事会を開き選任するという流れかと思います。
(4月1日には前理事の任期は切れているが、医療法46条の5の3によって、尚、役員としての権利義務を有しているので。

登記上は平成29年4月1日就任、
平成31年4月1日重任
令和3年4月1日重任・・・  と連続して記載されていきます。

尚、株式会社の監査役の任期は基本4年ですが、医療法人における監事の任期は理事と同じ2年です。

登記申請と添付書類

基本的に株式会社の代表取締役の変更登記と同じですが、医療法人独自の特殊な添付書類があります。

尚、新任の理事長は社員総会で理事として選任し、理事会で理事長を選任します。

※ 事例は医療法人社団の場合 定款内容や退任理由・日時によっては内容は異なります。
又、東京都の場合です。届出について他の地域によって異なる事もございます。 

既存理事長が辞任、任期満了 で退任。新理事・理事長就任の場合の添付書類

  • 社員総会議事録 新理事長を理事として選任する。
    理事・理事長の任期満了退任の場合は 議事録に任期満了の旨を記載する。

    記名押印
    特に法律上規定無し、定款に記載があればそれに従う 基本は議長、出席社員が押印。
    議長の箇所は法人印を押印、その他は認印でも可だが届出を考えるとなるべく実印が好ましい。

社員総会議事録記載例

臨時社員総会議事録
1.開 催 場 所  当法人事務所
1.開 催 日 時  平成31年1月10日 午前10時
1.総 社 員 数  3名
1.出 席 社 員 数  3名
  内訳 本人出席  3名
1.出席者
1.議長選任の経過
定刻に至り司会者が開会を宣し、本日の臨時総会は定数を満たしたので有効に成立した旨を告げ、議長の選任方法を諮ったところ、満場一致をもって理事○○が議長に選任された。続いて議長より挨拶の後、議案の審議に入った。

1.議事の経過の要領及び議案別議決の結果

 議  案 理事及び監事任期満了に伴う改選の件
議長は、理事○○が1月9日付で任期満了となったため、その改選方を議場に諮ったところ満場一致をもって、次の者が理事に選任され、被選任者はいずれもその就任を承諾した。

住所 東京都○○一丁目○○
理   事  ○○ (新任)

以上をもって本総会の議案全部の審議を終了したので、議長は閉会のあいさつを述べ、午前10時30分散会した。

上記の決議を明確にするため、議長及び出席者において次に記名押印する。

平成31年1月10日
医療法人社団○○会臨時社員総会
議長  社員・理事長  ○○ 法人印 
←※ 定款で議長が理事長の場合は任期満了となる理事長が署名押印、新任理事長ではない
社員      ○○ 認印
社員      ○○ 認印
理事      ○○ 実印 ← 新任理事(援用の場合実印)

理事会議事録   理事長を選任する。

記名押印出席した理事、監事全員の実印を押印する。
又それに対応した印鑑証明書(3か月以内)を添付する。


尚、変更前の理事長が法務局届出の法人印を押印していた場合は、印鑑証明書は不要となります(認印でも良い)
※ 但し、役員変更届出を考えると実印が望ましい

理事会議事録記載例

理事会議事録
1.開 催 場 所  当法人事務所
1.開 催 日 時  平成31年1月10日 午前10時40分
1.理  事  数  3名
1.出 席 理 事 数  3名 内訳 本人出席  3名

1.議事の経過の要領及び議案別議決の結果

定款の規定により理事○○が議長に就任し、ただちに審議に入る。
議  案 理事長選定の件

議長は、理事長○○が退任するので、後任者の選任方法を議場にはかったところ、満場一致をもって次の者が理事長に選任され、被選任者は席上その就任を承諾した。

住所 東京都○○一丁目○○
理事長  ○○ (新任)

以上をもって本理事会の議案全部の審議を終了したので、議長は閉会のあいさつを述べ、午前11時20分散会した。

上記の決議を明確にするため、議長及び出席者において次に記名押印する。
平成31年1月10日

医療法人社団○○会

議長    ○○  法人登録印鑑  ← 退任した前理事長
理   事  ○○  (実印)認印   ← 新任の理事長 ※
理   事  ○○  認印
理   事  ○○  認印
監   事  ○○  認印

※但し、届出、理事の意思確認などを考慮し、実印が望ましい。

③ 理事・理事長の就任承諾書

・記名押印
 実印(届出は実印が必要なので)

登記上は認印で可
(各種法人等登記規則5条で商業登記規則61条4項は準用されてないので、6項は準用されている)

尚、上の記載例のように 席上就任承諾の場合は社員総会、理事会においての就任承諾を援用すれば、別途就任承諾書は登記上不要ですが、届出において就任承諾書に実印が必要な以上、その議事録には就任承諾した新役員の実印が押印している必要があります。

  • ④ 印鑑証明書 
     新役員の印鑑証明書は届出において必ず必要(登記上不要な場合も)
     その他の役員の印鑑証明書は理事会において変更前の理事長が法務局届出法人印鑑を押印してた場合は不要。

・⑤ 医師(歯科医師)免許証の写し又は認可書   (重任の場合も)

   医師免許証をコピーし、原本証明する。

※ 届出において再任(重任)の場合は免許証は不要なので間違えやすい。

・⑥ 辞任届

 押印は実印による
※ 尚、株式会社等の登記と異なり、届出において通常の理事の場合の辞任届も実印で押印する必要がある。

※ 任期満了退任の場合は社員総会にその旨を記載すれば、特に添付する必要はない。

医療法人 役員変更届出

既存理事長が辞任、任期満了 で退任 新理事・理事長就任の届出

基本的に届出は原本が返却されないので、注意が必要です。

  • 役員変更届 受領書が必要な場合はコピーを添付する。
  • 社員総会議事録 原本が返却されないので、原本証明したコピーを提出
  • 理事会議事録  原本が返却されないので、原本証明したコピーを提出
  • 新役員履歴書  実印で押印する ただの履歴書では無く、役員欠格事由に該当しない旨の誓約書があることが必要。
  • 就任承諾書   実印で押印する。原本が返却されないので、原本証明したコピーを提出
  • 印鑑証明書(3か月以内)
  • 医師免許証  
    ※理事長新任の場合再任の場合は不要。但し、登記は再任の場合も医師免許証必要。
  • 辞任届   実印で押印
  • 役員名簿  

添付書類まとめ

このように、登記と届出において、実印が必要な場合等が異なりますので、まとめますと

既存の理事長が辞任、任期満了して退任して、新たな理事が理事長となる場合の必要書類

  • 社員総会議事録
  • 社員総会議事録(原本証明版)
  • 理事会議事録 基本的に実印
  • 理事会議事録(原本証明版)
  • 就任承諾書 実印
  • 就任承諾書(原本証明版)
  • 印鑑証明書 基本的に理事全員の実印
  • 医師免許証(原本証明版) 2通 登記申請と届出に提出
  • 辞任届 実印
  • 新役員履歴書 実印
  • 役員変更届
  • 役員名簿
  • 印鑑届出書
  • 印鑑カード交付申請書

となります。

尚、再任の場合は

  • 社員総会議事録
  • 社員総会議事録(原本証明版)
  • 理事会議事録 基本的に実印
  • 理事会議事録(原本証明版)
  • 就任承諾書 実印 登記上再任なので実印押印までは不要、届出上はそもそも就任承諾書自体が不要
  • 医師免許証(原本証明版) 1通 登記申請に提出
  • 新役員履歴書 実印は再任の場合に基本提出しないが、前回から履歴に変更がある時は提出。
  • 役員変更届
  • 役員名簿

新任の場合との違いは
・就任承諾書(原本証明版)届出において再任の場合は就任承諾書は不要なので、届出に於いて提出する原本証明版は不要となる。
・印鑑証明書 基本的に理事全員の印鑑証明書が必要だが 理事長が理事会議事録に届出印を押印しているときは理事全員の印鑑証明書は不要。又届出においても再任理事長の印鑑証明書は不要。よってこの場合印鑑証明書は登記、届出で不要。
・医師免許証は再任の場合届出で提出しない。

原本還付と原本証明

さて、たびたび出てくる原本証明についての説明です。

簡単に言えば、コピーを原本として扱うという事です。

やり方は コピーした原本に原本と相違ないと記載し、日付と法人名、理事長名を記載し法人登録印鑑で押印します。

原本証明
原本証明

似たような言葉に原本還付と言う言葉があります。

これは原本とコピーを提出して 原本を返却してもらえるという手続きです。
原本証明は原本の提出自体が不要なので、その点で異なります。

原本還付

原本証明細かい注意点

原本証明自体特に法律上の扱いではないので、役所によって取り扱いが異なります。

・医療法人の届出には原本証明したコピーで原本と同じ扱いをしてくれますが、(要は原本提出は不要)
登記申請においては原本証明したコピーをもって原本と扱ってくれません。よって社員総会議事録のコピーを原本証明した者を提出しても登記申請は不可。

・登記申請に於いて原本証明で提出する文書として定款がありますがこの場合は写しすべてに契印が必要となります。
逆に届出の場合は契印は不要です。

医療法人の役員変更、各種変更登記でお困りの場合は

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℡ 03-6410-9788
ノア法務司法書士事務所 
代表 遠藤太郎

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